公元前325年春（楚怀王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年），这一年，正是秦惠文王开始自称为王、准备问鼎中原的一年。楚怀王一面命昭阳率大军北上，在襄樊、南阳、方、叶等地布防，一面亲自和昭睢点齐二十万精兵出当阳，向上庸、褒汉（汉中）开拔，声言讨伐蜀国于公元前327年（楚怀王二年）乘楚国哀、南下犯楚的不义行径。为何楚怀王讨伐蜀国要到褒汉（汉中）去呢？哦！原来是这样，汉中（现陕西西南部的汉中市一带）那时是蜀国的地方，是从关中到四川盆地的必经之地。有周一代，现在的汉中市这一带是为褒国，领土从略阳县到城固县。因此，有些史书也称这里为褒汉。 公元前770年，由于华县的郑国人因避北狄和犬戎的入侵有一部分郑民逃到汉中南岸定居，这一带便称南郑。后来秦国将国土扩到陕西东部，华县一带成为秦国的领土，自公元前451年秦国便开始在南郑筑城，秦国人便称汉中是他们秦国的南郑。再到了后来，褒国被蜀国打败，褒国的国土（汉中）便成为蜀国之地。《华阳国志•蜀志》：“周显王之世，蜀侯有褒汉之地。”
蜀国侯闻讯楚怀王亲率二十万大军兴兵问罪，枕食难安，一边率川蜀之军奔赴褒汉（汉中），一边向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀国侯的求救书，即召集文武议事说：“现楚怀王亲率二十万大军入褒汉（汉中）向蜀问罪，势不可遏，今蜀国侯来书向寡人求救，众卿家以为救还是不救？”有臣奏道：“褒汉（汉中）乃天然马场粮仓，是秦国南下巴蜀的必经之地，战略位置相当重要。大王若不发兵救蜀，蜀兵又哪是楚军的对手，不出一、二月，整个褒汉（汉中）就会被楚军全部占领。楚军一占领褒汉（汉中），就会南下合击蜀国，整个蜀国就会全都归楚国了。到那时，大王想再图巴蜀，可就难上加难了。不仅如此，一旦时机成熟，楚军就会从褒汉（汉中）挥师西出陇南，战天水，下宝鸡，兵逼咸阳都，到那时，秦国就很危险了。”秦惠文王说：“爱卿所言极是，寡人也有此虑。无奈，楚国自威王以来，兵强马壮，现楚怀王亲率重兵，势大难以遏制。我若举重兵亲往，势必有一场生死厮杀，那时魏王率军，反扑我西河领地，秦军两头与强敌作战，形势也就有些不妙了。”有臣说：“这个大王也就不必担心了，现在蜀国军队尚有十多万之众，大王可发十万精兵，连同蜀军二十万则可以击退楚军了。楚军自房山至安康虽有三百里地，但这一带都是山丘险地，粮草运输不便。因此，楚军不能在褒汉（汉中）久留，只要与楚军对峙，旷以时日，楚军粮草不济，必然退兵，那时乘势掩杀，必然大败楚军”。 秦惠文王说：“善”！即命司马错点齐十万精兵（马军三万，步军七万），随同秦惠文王前往褒汉（汉中）与楚军对敌。
